JEGYZŐKÖNYV-KÖTVÉNYTULAJDONOSI GYŰLÉS

JEGYZŐKÖNYV-KÖTVÉNYTULAJDONOSI GYŰLÉS

OPTIMUM SOLAR ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
ÁLTAL KIBOCSÁTOTT ’OPTIMUM SOLAR NKP KÖTVÉNY 2027/I.’ ELNEVEZÉSŰ,
HU0000359658 ISIN KÓDÚ KÖTVÉNY VONATKOZÁSÁBAN TARTANDÓ KÖTVÉNYTULAJDONOSI GYŰLÉSRŐL

A) A Kötvénytulajdonosi Gyűlés megtartásának módja: videókonferencia

     A Kötvénytulajdonosi Gyűlés ideje: 2023. július 12. napja 14:00 óra

B) A Kötvénytulajdonosi Gyűlésen jelen vannak (mindannyian elektronikus úton becsatlakozva):

• az Optimum Solar Zrt. (székhely: 1123 Budapest, Alkotás utca 53. 6. em.; cégjegyzékszám: 01-10-141967; a továbbiakban: „Kibocsátó”) mint Kibocsátó képviseletében a Kibocsátó igazgatóságának tagja és cégvezetője, Lugos Roland és Gorgyejev Rita, akik a társaság mai napon hatályos cégjegyzéki adatai szerint együttes cégjegyzési joggal jogosultak a Kibocsátót képviselni „Igazgatósági Tag” és cégvezető);
• a Magyar Nemzeti Bank (székhely: 1013 Budapest, Krisztina körút 55.) mint Kötvénytulajdonos képviseletében: Dávid Richárd;
• az OTP Bank Nyrt. (székhely: 1051 Budapest, Nádor u.16.; cégjegyzékszám: 01-10-041585) mint Kötvénytulajdonos képviseletében: Jámbor Éva;
• az MBH Bank Nyrt. (székhely: 1056 Budapest, Váci u. 38.; cégjegyzékszám: 01-10-040952; a cég korábbi elnevezése MKB Bank Nyrt.), mint Kötvénytulajdonos képviseletében: Odri Ádám; valamint
• az Equilor Alapkezelő Zrt. (székhely: 1026 Budapest, Pasaréti út 122-124.; cégjegyzékszám: 01-10-047344) mint Kötvénytulajdonos képviseletében: Szabó Attila.

C) Az Igazgatósági Tag a Kibocsátó nevében köszönti a megjelenteket és megnyitja a Kötvénytulajdonosi Gyűlést.

D) Az Igazgatósági Tag a rendelkezésre álló dokumentumok alapján megállapítja, hogy a Kötvénytulajdonosi Gyűlésen minden Kötvénytulajdonos jelen Az Igazgatósági tag kéri a Kötvénytulajdonosokat, hogy járuljanak hozzá a Kötvénytulajdonosi Gyűlés megtartásához (a 2023. július 6. napján kelt meghívóban szereplő napirendi pontok tekintetében), egyúttal felhívja a figyelmet arra, hogy a jelen Kötvénytulajdonosi Gyűlés megtartásához a jelenlévő Kötvénytulajdonosok egyhangúan kell, hogy hozzájáruljanak.

E) Az Igazgatósági Tag ismerteti a július 6. napján kelt és 2023 július 10. napján a Kibocsátó által közzétett meghívó szerinti napirendi pontokat, amelyek az alábbiak:

1. Hozzájárulás a Kötvénytulajdonosi Gyűlés megtartásához, illetve napirend elfogadásához.
2. Levezető elnök, jegyzőkönyv-vezető, illetve a jegyzőkönyv hitelesítőjének megválasztása.
3. Döntés a Standstill Megállapodás 6. sz. Módosításának elfogadásáról, miszerint az Összes Standstill Megállapodást Sértő Esemény bekövetkezése miatt beállt jogkövetkezmények levonásának felfüggesztési határidejét 2023.07.18. napjáról a Felek meghosszabbítják 2023.08.18. napjáig.

1/2023. (07.12.) sz. Kötvénytulajdonosi Határozat

A Kötvénytulajdonosok egyhangú határozatával (azaz a Kötvények össznévértékének 100%-át képviselő Kötvénytulajdonosok támogató szavazatával) úgy határoznak, hogy a 2023. július 12-i Kötvénytulajdonosi Gyűlés megtartásához hozzájárulnak, azzal, hogy azon a 2023. július 6-án kelt meghívóban szereplő (fenti 1-3.) napirendi pontok kerülnek megvitatásra.

F) Az Igazgatósági Tag megállapítja, hogy a Kötvénytulajdonosi Gyűlés megtartásához valamennyi Kötvénytulajdonos hozzájárult, így a megtartásnak akadálya nincs, továbbá a Kötvénytulajdonosi Gyűlés – mivel azon valamennyi Kötvénytulajdonos jelen van – határozatképes.

G) Az Igazgatósági Tag javasolja, hogy a Kötvénytulajdonosi Gyűlés levezető elnökének Lugos Rolandot, a jegyzőkönyv-vezetőnek Gorgyejev Ritát, illetve a jegyzőkönyv hitelesítőjének Lugos Rolandot, Dávid Richárdot, dr. Jámbor Évát, Odri Ádámot, illetve Szabó Attilát válassza

2/2023. (07.12.) sz. Kötvénytulajdonosi Határozat

A Kötvénytulajdonosok egyhangú határozatával (azaz a Kötvények össznévértékének 100%-át képviselő Kötvénytulajdonosok támogató szavazatával) a Kötvénytulajdonosi Gyűlés levezető elnökének Lugos Roland igazgatósági tagot, a jegyzőkönyv vezetőjének Gorgyejev Ritát, illetve hitelesítőjének Lugos Rolandot, Dávid Richárdot, dr. Jámbor Évát, Odri Ádámot, illetve Szabó Attilát megválasztják.

A levezető elnök tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a Kötvénytulajdonosi Gyűlés vonatkozásában jelenléti ív kerül felvételre. Figyelemmel arra, hogy a Kötvénytulajdonosi Gyűlés megtartására elektronikus úton kerül sor, a jelenléti ív legkésőbb az elkövetkező 3 munkanapon belül kerül köröztetésre. A levezető elnök kéri, hogy a megjelent Kötvénytulajdonosok azt – részükről akár minősített elektronikus aláírással ellátva, akár azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítéssel (AVDH) ellátva, akár kézzel aláírva –  juttassák vissza a Kibocsátó részére.

A Kötvénytulajdonosok jelzik, hogy részükről elfogadják a jelenléti ív fentiek szerint történő megküldését, aláírását és visszajuttatását.

3/2023. (07.12.) sz. Kötvénytulajdonosi Határozat

H) A levezető elnök megnyitja a Kötvénytulajdonosi Gyűlés által elfogadott következő napirendi pont tárgyalását. A jelen napirendi pont keretében a 2022.06.30. napján kötött, majd először 2022.07.29. napján, másodszor 2022.10.12. napján, harmadszor 2022.12.22. napján, negyedszer 2023.05.18. napján, ötödször 2023.06.14. napján módosított standstill megállapodás (továbbiakban: Standstill Megállapodás 5. sz. Módosítása) 1.sz. mellékletében (Helyreállítási Terv) vállalt, 2023.05.04. napján esedékes kötelezettségvállalást – miszerint a Kibocsátó vállalja, hogy a Kötvények  05.14-én esedékes tőke- és kamattörlesztés összegét, azaz 510.000.000,- Ft-ot a Kötvénytulajdonosok által megjelölt zárolt számlára rendelkezésre bocsátja – a Kibocsátó nem határidőben teljesítette, valamint ezt követően 2023.05.09. napján a Kötvények és a Kibocsátó hiteleminősítése visszavonásra került, valamint a Kibocsátó a Helyreállítási Tervben vállalt határidőhöz nem köthető, általános kötelezettségvállalást – miszerint a Kibocsátó vállalja, hogy a PV-Central Zrt.-vel csak olyan vállalkozási szerződéseket köt, amelyeknek fizetési határideje legalább 90 nap – megsértette (együttesen: Összes Standstill Megállapodást Sértő Esemény), a Kötvénytulajdonosok Kötvényekkel kapcsolatos visszaváltási joga gyakorolhatóvá vált, azonban ezen visszaváltási jogok gyakorlását feltételekhez kötötten felfüggesztették 2023.07.18. napjáig, mely felfüggesztési határidőt 2023.07.18. napjáról meghosszabbítani tervezik 2023.08.18. napjáig.

I) A Kibocsátó, a Garantőr és a Kötvénytulajdonosok (együttesen: Felek) a Standstill Megállapodás 5. sz. Módosítása „Türelmi Időszak Megszűnése” definíció alatti (viii) pont alapján úgy döntenek, hogy az Összes Standstill Megállapodást Sértő Esemény miatt beállt jogkövetkezmények levonásának felfüggesztési határidejét 2023.07.18. napjáról meghosszabbítják 2023.08.18. napjáig annak érdekében, hogy a Felek a Kötvény hátralevő futamidejére szóló feltételeket minél előbb, de legkésőbb 2023.08.18. napjáig közösen kidolgozzák. A Felek megállapodnak, hogy 2023.08.18. napjáig a Standstill Megállapodás 5. sz. Módosításának egyéb pontjait továbbra is érvényesnek és hatályosnak tekintik.

A fentiekre tekintettel a Kibocsátó és a Kötvénytulajdonosok megállapodnak, hogy a Standstill Megállapodás 6. sz. módosításának tervezetét a jelen jegyzőkönyvhöz 1. sz. mellékletként csatolt tartalommal jóváhagyják.

J) A fentiekre tekintettel a Kötvénytulajdonosi Gyűlés az alábbi határozatot hozza.

K) A Kötvénytulajdonosok egyhangú határozattal (azaz a Kötvények össznévértékének 100%-át képviselő Kötvénytulajdonosok támogató szavazatával) ezennel egyhangúan kijelentik, hogy kötelezettséget vállalnak arra, hogy az Összes Standstill Megállapodást Sértő Esemény miatt beállt jogkövetkezmények levonásának felfüggesztési határidejét 2023.07.18. napjáról meghosszabbítják 2023.08.18. napjáig annak érdekében, hogy a Felek a Kötvény hátralevő futamidejére szóló feltételeket minél előbb, de legkésőbb 2023.08.18. napjáig közösen kidolgozzák. A Felek megállapodnak, hogy 2023.08.18. napjáig a Standstill Megállapodás 5. sz. Módosításának egyéb pontjait továbbra is érvényesnek és hatályosnak tekintik.

A Kötvénytulajdonosok egyhangú határozattal (azaz a Kötvények össznévértékének 100%-át képviselő Kötvénytulajdonosok támogató szavazatával) ezennel egyhangúan kijelentik, hogy a Standstill Megállapodás 6. sz. módosítását jóváhagyják a jelen jegyzőkönyvhöz 1. sz. mellékletként csatolt tartalommal.

L) További napirendi pont nem lévén a levezető elnök megállapítja, hogy a Kötvénytulajdonosi Gyűlés munkáját befejezte, ezért a Kötvénytulajdonosi Gyűlést 14 óra 13 perckor lezárja. Egyúttal tájékoztatja a levezető elnök a jelenlévőket, hogy a Kötvénytulajdonosi Gyűlésről készült jegyzőkönyvet legkésőbb a jegyzőkönyv aláírásától számított három (3) napon belül közzéteszi.

Kelt: Budapest, 2023. július 12.