Részvényesi Határozatok-Tőkeemelés

EGYEDÜLI RÉSZVÉNYESI HATÁROZATok

SOLE Shareholder's RESOLUTIONs

Alulírott Lugos Roland (lakóhely: 6512 Szeremle, Határ utca 5.; anyja neve: Dömötör Rózsa) mint az Optimum Solar Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 6500 Baja, Gesztenye utca 2.; cégjegyzékszám: 03-10-100643) ("Társaság") egyedüli részvényese ("Részvényes") alulírott napon az alábbi alapító részvényesi határozatokat hozza:

The undersigned Roland Lugos (permanent address: 6512 Szeremle, Határ utca 5.; mother's maiden name: Rózsa Dömötör) as the sole shareholder ("Shareholder"), of Optimum Solar Zártkörűen Működő Részvénytársaság (registered seat: 6500 Baja, Gesztenye utca 2.; registration number: 03-10-100643) ("Company") adopts the following shareholder's resolutions on the below mentioned date:

1 / 2022. április 13. számú
Részvényesi Határozat

Shareholder's Resolution
No. 1 / 13 April 2022

A Részvényes megerősíti, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a “Ptk.”) 3:293. § (2) bekezdése értelmében a Részvényes az alaptőke emeléshez hozzájárul, valamint a 3:295. § bekezdéseinek értelmében nincs akadálya az alaptőke felemelésének, illetve elsőbbségi jog egyszemélyes részvénytársaság vonatkozásában nem alkalmazandó.

The Shareholder hereby confirms, that according to Section 3:293 (1) of the Act No. V of 2013 on the Civil Code (the “Civil Code”), the Shareholder gives its consent to the increase of the registered capital of the Company and confirms, that there are no obstacles with respect to the increase of its registered capital pursuant to 3:295 § of the Civil Code, and no preferential rights shall apply with respect to the shareholder company.

A Részvényes ezennel úgy határoz, hogy 1 300 000 000 Ft (azaz egymilliárd-háromszázmillió forint) tőkejuttatást bocsát a Társaság rendelkezésére, amiből 100 000,- Ft a Társaság alaptőkéjének javára kerül elszámolásra, míg a fennmaradó 1 299 900 000 Ft a Táraság tőketartalék javára kerül elszámolásra.

The Shareholder hereby decides to make available to the Company a capital injection of HUF 1,300,000,000 (in word: one billion three hundred million Hungarian forints), of which HUF 100,000 shall be credited to the share capital of the Company, while the remaining HUF 1,299,900,000 shall be credited to the capital reserve of the Company.

Fenti összegből a Részvényes a jelen határozat aláírásának napján 250 000 000 Ft-ot bocsát rendelkezésre, a fennmaradó összeg rendelkezésre bocsátásával kapcsolatban pedig a Részvényes az alábbi kötelezettségvállalást teszi:

·         2022. május 10-ig újabb 250 000 000 Ft-ot bocsát a Társaság rendelkezésre;

·         2022. december 31-ig pedig a fennmaradó 800 000 000 Ft-ot bocsátja a Társaság rendelkezésére.

Of this amount, the Shareholder will make available HUF 250,000,000 on the date of signing this resolution and the Shareholder makes the following commitment in relation to the remaining amount:

·         the Company will make available a further HUF 250 000 000 until 10 May 2022;

·         the remaining amount of HUF 800 000 000 will be made available to the Company by 31 December 2022.

A fentiek alapján új részvények forgalomba hozatalával a Társaság alaptőkéje 100 000 Ft összeggel 5 000 000 Ft-ról 5 100 000 Ft-ra emelkedik.

On the basis of the above, the share capital of the Company increases by HUF 100,000, from HUF 5,000,000 to HUF 5,100,000, by way of issuing new shares.

A fentiek keretében a Társaság 100 000 darab 1 Ft névértékű "A" sorozatú törzsrészvényt hoz zártkörűen forgalomba (az "Új Részvények").

In the framework of the above, the Company privately issues 100,000, pieces of ordinary "A" shares with a nominal face value of HUF 1 each (the "New Shares").

Az Új Részvények a névértéküktől függő mértékű szavazati jogot testesítenek meg, kivéve, ha kötelező jogszabály vagy a kötelező jogszabályon alapuló megállapodás a szavazati jogot kifejezetten korlátozza vagy kizárja.

The New Shares shall represent a voting right that depends on their face value, except if the mandatory law or an agreement on the basis of any mandatory law explicitly limits or precludes such voting rights.

Az Új Részvények a Részvényes általi lejegyzésének eredményeképpen a Társaság törzstőkéje 5 100 000,-Ft-ra emelkedik és erre tekintettel az Új Részvények névértéke a Társaság törzstőkéjének javára kerül elszámolásra, míg az Új Részvények névértéke és kibocsátási értéke között fennálló különbözetet, azaz 1 299 900 000 Ft a Társaság tőketartaléknak javára kerül elszámolásra. 

As a result of the subscription of the New Shares by the Shareholder, the share capital of the Company will be increased to HUF 5,100,000,- and accordingly the nominal value of the New Shares will be credited to the share capital of the Company, while the difference between the nominal value of the New Shares and the issue value, i.e. HUF 1,299,900,000, will be credited to the share premium account of the Company.

Az alaptőke-emelés sikeressége esetén a részvények száma és a hozzájuk kapcsolódó jogosultságok a jelen jegyzőkönyvhöz mellékletként csatolt Alapszabályban írtak szerint alakulnak. A részvények lejegyzésére való kötelezettségvállalás megtételére és a kibocsátási érték megfizetésére legkésőbb a jelen közgyűlést napját követő banki napon van lehetőség.

In the event the share capital increase is successful, the number of shares and the pertinent rights will be in accordance with the Articles of Association attached to these minutes. Making the undertaking of subscription for the new shares and paying the issue price is possible on the banking day following the day of this shareholders' meeting at the latest.

Figyelemmel a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 30. § (4) bekezdésére, a Részvényes úgy határoz, hogy a tőkeemelés időpontja a jelen határozat meghozatalának a napja.

With respect to Section 30 (4) of Act V of 2006 on Public Company Information, Company Registration and Winding-up Proceedings, the Shareholder resolves that the capital increase shall be registered with effect of the passing of these resolutions.

2 / 2022. április 13. számú
Részvényesi Határozat

Shareholder's Resolution
No. 2 / 13 April 2022

A Részvényes elhatározza, hogy ezennel az előző határozatban meghatározott összes Új Részvény lejegyzésére, átvételére és azok ellenszolgáltatásának megfizetésére vonatkozóan előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot tesz.

The Shareholder hereby resolves to make a preliminary undertaking regarding the subscription and takeover of and payment for the New Shares in accordance with the provisions of the preceding resolution.

3 / 2022. április 13. számú
Részvényesi Határozat

Shareholder's Resolution
No. 3 / 13 April 2022

A Részvényes kötelezettséget vállal továbbá, hogy a fenti 1 / 2022. április 13. számú határozat szerint 2022. május 10-ig befizetni vállalt 250 000 000 Ft-ból a Budapesti Értéktőzsde Zrt. 51/XBond/2020. számú határozatával regisztrált Optimum Solar NKP Kötvény 2027/I. elnevezésű kötvényekhez kapcsolódó, 2022. május 14-én esedékessé váló kamatfizetési kötelezettségének tesz eleget.

The Shareholder further undertakes to meet its interest payment obligations becoming due on 14 May 2022 related to the Optimum Solar NKP Bond 2027/I. registered by the Budapest Stock Exchange by Resolution No. 51/XBond/2020 of the Budapest Stock Exchange Zrt. from the HUF 250 000 000 to be paid by 10 May 2022 pursuant to the Shareholder's Resolution No 1 / 13 April 2022.

4 / 2022. április 13. számú
Részvényesi Határozat

Shareholder's Resolution
No. 4 / 13 April 2022

A Részvényes egyúttal, az alaptőke-emelés sikerességétől függő hatállyal az alábbiak szerint módosítja a Társaság Alapszabályának 6.1 és 7.1 pontjait, valamint törölni rendeli az Alapszabály 7.2 pontját:

At the same time, the Shareholder resolves to amend Sections 6.1 and 7.1 of the Articles of Association with an effect contingent on the success of the share capital increase as follows and resolves to delete Section 7.2 of the Articles of Association.

"6.1 A Társaság alaptőkéje 5 100 000 Ft (ötmillió-százezer forint) amely:

(a) 5 100 000 Ft (ötmillió forint) pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll, amely az alaptőke 100%-a (száz százaléka) és amely teljes mértékben befizetésre került;

(b) A Társaság alaptőkéje nem tartalmaz nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból álló elemet.

"6.1 The registered capital of the Company is HUF 5,100,000 (five million one hundred thousand forints), which consists of

(a) HUF 5,100,000 (five million one hundred thousand forints) in cash, which is 100% (one hundred per cent) of the registered capital and which has been fully paid up;

(b) The share capital of the Company does not include any element of in-kind contribution."

7.1 Az alaptőke az alábbi részvényekből áll:

(a) 5 100 000 db (ötmillió-százezer darab) 1 Ft névértékű "A" sorozatú törzsrészvény."

7.1 The registered capital consists of the following shares:

(a) 5,100,000 (five million one hundred thousand pieces) ordinary shares of series A with a nominal value of HUF 1"

5 / 2022. április 13. számú
Részvényesi Határozat

Shareholder's Resolution
No. 5 / 13 April 2022

A Részvényes úgy határoz továbbá, hogy a Társaság Alapszabályának 17.1 pontja az alábbiak szerint módosul:

The Shareholder further resolves that Section 17.1 of the Articles of Association of the Company be amended as follows:

"17.1 A Társaság részvényeinek átruházásához a Társaság beleegyezésére van szükség a Ptk. 3:220 §-ában meghatározottak szerint.

"17.1 The transfer of the Company's shares requires the consent of the Company in accordance with Section 3:220 of the Civil Code.

A részvények átruházásához való beleegyezés megadásának tárgyában a Társaság igazgatósága jogosult dönteni.

The Board of Directors of the Company is entitled to decide whether to grant consent to the transfer of shares.

Az igazgatóság jogosult a Társaság részvényeinek átruházását megtiltani, amennyiben:

The Board of Directors is entitled to prohibit the transfer of shares in the Company if:

·         a részvények átruházásának eredményeként a Társaság részvényeit annak közvetlen versenytársa vagy közvetlen versenytársával egy vállalatcsoportba tartozó társaság, illetve azok bármelyikének magánszemély tulajdonosa, vezető tisztségviselője, cégvezetője, munkavállalója vagy felügyelőbizottsági tagja szerezné meg;

·         as a result of the transfer of shares, the shares of the Company would be acquired by a direct competitor or by a company belonging to a group of companies in direct competition with its direct competitor, or by an individual owner, manager, director, employee or member of the supervisory board of any of these companies;

·         a részvények átruházása hátrányosan érintheti a Társaság működését, gazdasági teljesítményét, piaci pozícióját vagy egyéb körülményeit; illetve

·         the transfer of shares may adversely affect the Company's operations, financial performance, market position or other circumstances; or

·         a részvények átruházásának alapjául szolgáló megállapodás a Társaságra nézve hátrányos rendelkezéseket tartalmaz; vagy

·         the agreement on the basis of which the shares are transferred contains provisions which are detrimental to the Company; or

·         a részvények átruházása veszélyezteti a társaság jogszerű működését." 

·         the transfer of the shares would jeopardise the lawful operation of the company."

6 / 2022. április 13. számú
Részvényesi Határozat

Shareholder's Resolution
No. 6 / 13 April 2022

A Részvényes úgy határoz, hogy ezennel elfogadja a Társaság külön íven szövegezett, új egységes szerkezetű alapszabályát, amely a fenti határozatok szerinti módosításokat már tartalmazza

The Shareholder resolves to adopt herewith the new consolidated Articles of Association of the Company, as set out in a separate document, which already includes the amendments as set out in the above resolutions.

Kelt / Dated: Baja, 2022. április 13.

Lugos Roland

Részvényes